清末战火连绵民不聊生，大哥(李连杰 饰)被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生(徐静蕾 饰)，二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟(金城武 饰)发现并带回村，发现竟是二虎(刘德华 饰)的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因。